« دكتر بنل » ( مكارتى ) پس از سفرى كوتاه ، به شهر كوچك محل زندگىاش بازمى گردد و پيله هاى عظيمى كه موجوداتى انسان نما از آنان خارج مى شوند ، او را متوجه اين نكته مى كند كه « بدل »های فضایی جايگزين انسانهاى واقعى شدهاند...
تهیه کننده ای که بخاطر قتل مردی که با زنش رابطه داشته بعد از مدتها از زندان آزاد می شود. او تصمیم میگیرد درباره آنچه در زندان برایش اتفاق افتاده بود, فیلمی بسازد و برای اینکار از کارگردانی کمک می گیرد…
