گروهی جنایتکار به امید بدست آوردن ثروت در راه خود به آفریقا با یک زوج بیگناه بریتانیایی برخورد کرده و اتفاقات عجیبی به وقوع می پیوندد...
« آليور » ( ديويس ) ، پسر بچهى يتيم پس از تحمل سختى زندگى در نوانخانهاى به لندن مىگريزد . او ابتدا به چنگ عدهاى نوجوان جيببر مىافتد كه در خدمت مردى به نام « فاگين » ( گينس ) هستند . تا اين كه مرد پولدارى ( استيونس ) از مخمصه نجاتش مىدهد ...
« پيپ » ( ويجر ) ، در كودكى با « استلا » ( سيمونز ) و « خانم هاويشام » ( هانت ) ، قيم ثروتمند او آشنا مىشود . روزى « پيپ » به يك محكوم فرارى ( كورى ) كمك مىكند و سالها بعد ، در جوانى ( ميلز ) ، ثروتى از يك ناشناس به او مىرسد .
« پروفسور هنرى هيگينز » (هوارد)، استاد زبان شناسى، در بازار لندن با دختر عامى گلفروشى « اليزا دوليتل » (هيلر) رو به رو مى شود و با دوستش، « كلنل پيكرينگ » (ساندرلند) شرط مىبندد كه به او فن بيان بياموزد...
جوانى كانادايى به نام « ريچارد هانى » ( دونات ) ، شبى با زنى كه مأمور مخفى دولت انگلستان است ، آشنا مى شود و همان شب زن با چاقو كشته مى شود ، اما پيش از مرگ اطلاعاتى راجع به سازمان جاسوسى « سى و نه پله » در اختيار « هانى » قرار مى دهد...
