هشت سال از ماجراهای فیلم دوم می گذرد و اکنون «اندی» نوجوانی است که به مدرسه نظامی می رود. شرکت سازنده عروسک فیلم قبلی، تصمیم میگیرد دوباره خط تولید را با استفاده از مواد قدیمی به راه بیندازد، و بدینگونه روح «چارلز لی ری» دوباره به زندگی باز می گردد...
" ویل" پسری از محله فقیر نشین "فیلی" است که توسط مادرش برای زندگی به خانه یکی از اقوام ثروتمند خود در "بل ار" فرستاده می شود. خانواده "بنک" یکی از ثروتمند ترین خانواده های منطقه هستند که در خانه مجلل خود زندگی می کنند. ولی ورود "ویل" نظم اشرافی که در این خانه حاکم بود را به هم می زند. او که بچه خیابان و موزیک رپ و رفص و آواز است با دیگر افراد خانه از بچه ها گرفته تا والدین تفاوت زیادی دارد. شیوه حرف زدن او شیوه خیابانی و رنگین پوستیست در جایی که خانواده "بنک" بسیاری از کلمات و رفتار "ویل" را بسیار وقیحانه می نامند. با گذشت زمان این دو نوع طرز فکر و دیدگاه بیش از پیش به هم نزدیک می شوند ولی رفتارهای این جوان پرشور در این خانواده اشرافی همچنان مایه خنده هست.
جرملین ها ( هیولا های کوچک ) بازگشته اند و این بار آن ها کنترل تمام ساختمان مدیا موگول را در دست گرفته اند...