"پیتر پارکر" توسط عنکبوتی رادیواکتیویتی گزیده میشود و قدرتهای شبیه به عنکبوت پیدا می کند. پیتر تصمیم می گیرد که به مقابله با شرارت بپردازد و از طرف دیگر عاشق "مری جین" شده و باید به زندگی آینده اش فکر کند .
با توجه به موفقیت او در روزهای اولیه تلویزیون، بادی یانگ جونیور (بیلی کریستال) در کنار همسرش الین (جولی وارنر) با خوشحالی به دوران بازنشستگی می پردازد. درعوض، بادی یک آدم بدبین است که برادرش استن (دیوید پیمر) و هر کس دیگری را که شکست می‌خورد از خود دور می‌کند...
تشویق کنندگان Aloha High، که قدرت قابل توجهی در مدرسه خود دارند، با توسعه دهندگان املاک و مستغلات مبارزه می کنند که قصد دارند مدرسه خود را با مدرسه رقیب ادغام کنند تا مکان را به یک مرکز خرید تبدیل کنند...
