"استفان" و "دالی" با هم جر و بحث کوچکی کرده و "استفان" از خواهرش "آنا کارنینا" درخواست می کند تا به مسکو آمده و اختلاف آنها را رفع کند.همراه "آنا" در قطار "کنتس ورونسکی" است که با پسرش "کلنل ورونسکی" که در نگاه اول عاشق "آنا" شده دیدار کرده و...
« پروفسور هنرى هيگينز » (هوارد)، استاد زبان شناسى، در بازار لندن با دختر عامى گلفروشى « اليزا دوليتل » (هيلر) رو به رو مى شود و با دوستش، « كلنل پيكرينگ » (ساندرلند) شرط مىبندد كه به او فن بيان بياموزد...
