پس از آنکه یک برنامه کامپیوتری هوشمند و مخرب بنام "اشلون" موفق می شود تا در تمام سیستم های آنلاین کشور آمریکا نفوذ کند، تصمیم می گیرد تا با قدرتی که پیدا کرده است آنجا را از وجود انسان ها پاک کند...
جوانی به نام ̎مایکل̎ (جیمز اسپیدر) که شغلی پردرآمد و زندگی مرفهی دارد، در آستانه ازدواج با دختر مردی متنفذ، سخت از شخصیت و روحیهٔ ضعیف و متزلزل خویش در رنج است. تا این‌که آشنائی‌اش با غریبه‌ای مرموز، ̎الکس̎ (راب لو) که زندگی بی‌قیدی را می‌گذارند، مقدمه‌ساز تغییر روش زندگی او می‌شود. اما این تغییر روش نتایج ناگواری در پی دارد...
