"پیتر پارکر" توسط عنکبوتی رادیواکتیویتی گزیده میشود و قدرتهای شبیه به عنکبوت پیدا می کند. پیتر تصمیم می گیرد که به مقابله با شرارت بپردازد و از طرف دیگر عاشق "مری جین" شده و باید به زندگی آینده اش فکر کند .
هنگامی که دانشمندان از اکو تروریسم برای تحمیل درخواست های خود استفاده می کنند، رئیس پلیس کرامدن مامور فلینت را برای بررسی اوضاع فرا می خواند...
سال ۱۹۴۳، اوج جنگ جهانی دوم. هواپیمای “سرهنگ جوزف ل.رایان” (سیناترا)، خلبان نیروی هوایی امریکا سرنگون می شود و او را به اردوگاه اسرا در ایتالیا می برند. در آن جا “رایان” عملیات فرار ۶۰۰ زندانی انگلیسی و امریکایی را رهبری می کند.